TÀI LIỆU HỌP ĐHĐCĐ

Chapter I. Definition of Terms in the Charter

Article 1. Definitions 

1. In this charter, the following terms are construed as follows: 

a. “Combination of Parent Company – Subsidiary”: means a combination of enterprises including Parent Company – Subsidiary and Associate Company as defined in Article 5 of this Charter; 

b. “Parent company” is: Vietnam Electricity Construction Joint Stock Corporation; 

c. “Board of Directors” means the Board of Directors of the Corporation; 

d. “General Meeting of Shareholders” means the General Meeting of Shareholders of the Corporation; 

e. “Charter capital” means the capital contributed by all Shareholders and specified in Article 8 of this Charter; 

g. “Business area” means Vietnamese and foreign territories; 

h. "Enterprise Law" is the Enterprise Law No. 68/2014/QH13 dated November 26, 2014; 

i. “Date of Establishment”: is the date on which the Corporation is granted the Certificate of Business Registration; 

k. “Law”: all legal documents specified in the Law on Promulgation of Legal Documents; 

l. “Managers” means members of the Board of Directors, General Director, Deputy General Director, Chief Financial Officer, Chief Accountant and other officers appointed by the Board of Directors as managers. of the Corporation; 

m. “Related person”: means an individual or organization defined in Article 4.17 of the Law on Enterprises; 

n. “Operation term” means the term of operation of the Corporation as prescribed in Article 2.6 of this Charter. 

2. In this Charter, references to one or more other regulations or documents including amendments or replacements; 

3. Headings (chapters, articles of this Charter) are used for convenience in understanding the content and do not affect the content of this Charter.

4. Words or terms defined in the Enterprise Law (if not inconsistent with the subject or context) shall have the same meaning in this Charter. 

Chapter II. Name, form, head office, legal representative, subsidiary, branch, representative office and operation term of the corporation

Article 2. Name, form, head office, branch, representative office and operation term of the Corporation. 

1. The name of the Corporation in Vietnamese is: 

VIETNAM ELECTRICITY CONSTRUCTION JOINT-STOCK CORPORATION

The name of Corporation in English is: 

VIETNAM ELECTRICITY CONSTRUCTION JOINT-STOCK CORPORATION

The abbreviation of the Corporation is: VNECO

Our Logo : 

2. The Corporation was established in the form of equitization of Electrical Construction Company 3 (State parent company) into a Joint Stock Corporation operating under the model of Parent company - Subsidiary; 

Tổng Công ty có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam. 

3. Trụ sở đăng ký của Tổng Công ty là: 

Địa chỉ: 344 Phan Châu Trinh, phường Bình Thuận, quận Hải Châu, Thành phố Đà Nẵng; 

Điện thoại: 0511.3562361 Fax: 0511.3562367 

E-mail: info@vneco.vn; vneco@vneco.com.vn 

Web site: www.vneco.com; www.vneco.com.vn 

4. Tổng Giám đốc là Người đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty. 

5. Tổng Công ty có thể thành lập công ty con, chi nhánh và văn phòng đại diện tại Địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu của Tổng Công ty phù hợp với Nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi Pháp luật cho phép. 

6. Trừ khi chấm dứt hoạt động theo Điều 53 và Điều 54 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Tổng Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và vô thời hạn. 

Chương III. Mục tiêu, phạm vi kinh doanh và hoạt động của tổng công ty

Điều 3. Mục tiêu và lĩnh vực kinh doanh của Tổng Công ty 

1. Mục tiêu của Tổng Công ty là: 

Xây dựng, phát triển Tổng Công ty thành một tổ chức sản xuất kinh doanh đa ngành, có tiềm lực tài chính và trình độ kỹ thuật- công nghệ tiên tiến đáp ứng yêu cầu xây dựng các hệ thống lưới điện, công trình công nghiệp và dân dụng, công trình nguồn điện và phát triển kinh doanh du lịch- dịch vụ cho đất nước. 

Phát triển các hoạt động sản xuất, thương mại và dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động kinh doanh nhằm tối đa hóa lợi nhuận có thể có được của Tổng Công ty cho các Cổ đông, nâng cao giá trị Tổng Công ty và không ngừng cải thiện đời sống, điều kiện làm việc, thu nhập cho người lao động và làm tròn nghĩa vụ với ngân sách Nhà nước. 

2. Lĩnh vực kinh doanh của Tổng Công ty: 

– Xây lắp các công trình hệ thống lưới điện và trạm biến áp điện đến 500KV, các công trình nguồn điện, công trình công nghiệp và dân dụng, công trình giao thông thuỷ lợi, văn hoá, thể thao, sân bay, bến cảng; 

– Sản xuất và kinh doanh điện; 

– Thiết kế, chế tạo kết cấu thép, các sản phẩm cơ khí và mạ kẽm; 

– Sản xuất các chủng loại vật tư, thiết bị, phụ kiện điện, cột điện bê tông ly tâm và các sản phẩm bê tông khác; sản xuất, kinh doanh các chủng loại vật liệu xây dựng; kinh doanh các mặt hàng trang trí nội ngoại thất, kinh doanh bất động sản, dịch vụ nhà đất; kinh doanh xăng dầu; 

– Thiết kế, cung cấp và lắp đặt thiết bị hệ thống viễn thông, truyền hình, cáp quang, tổng đài điện thoại, mạng máy tính, camera quan sát, thiết bị âm thanh hội nghị, hội thảo; 

– Thí nghiệm, hiệu chỉnh xác định chỉ tiêu kỹ thuật các thiết bị điện, các công trình điện; 

– Tư vấn đầu tư, tư vấn xây dựng, bao gồm lập và thẩm định các dự án đầu tư; khảo sát đo đạc, thiết kế quy hoạch, thiết kế công trình; tư vấn quản lý dự án; tư vấn đấu thầu và hợp đồng kinh tế; tư vấn mua sắm vật tư, thiết bị, công nghệ; 

– Kinh doanh xuất nhập khẩu: vật tư thiết bị điện, vật liệu xây dựng, thiết bị phương tiện vận tải, xe máy thi công; dây chuyền công nghệ và thiết bị công nghiệp khác; 

– Đào tạo công nhân kỹ thuật, chuyên gia, cán bộ quản lý phục vụ cho nhu cầu phát triển của doanh nghiệp; 

– Đầu tư nhà máy điện độc lập, kinh doanh phát triển nhà và hạ tầng kỹ thuật đô thị, khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế mới, khu du lịch sinh thái; 

– Đầu tư tài chính; 

– Khai thác, chế biến, kinh doanh khoáng sản; 

– Kinh doanh khách sạn, nhà hàng và các dịch vụ du lịch, thể thao, vui chơi giải trí; Kinh doanh lữ hành nội địa và quốc tế; 

– Kinh doanh vận tải hàng hoá, kinh doanh vận tải khách theo hợp đồng; 

– Kinh doanh sửa chữa xe máy thi công và phương tiện vận tải; 

– Kinh doanh lắp đặt thiết bị điện, điện tử, viễn thông, điện gia dụng; 

– Kinh doanh thiết bị văn phòng, thiết bị vệ sinh; 

– Kinh doanh bánh kẹo, rượu, bia, thuốc lá điếu sản xuất trong nước; hóa mỹ phẩm; kinh doanh các mặt hàng nông, lâm sản, thực phẩm, hàng thủ công mỹ nghệ, sản phẩm bằng gỗ; kinh doanh đồ dùng cá nhân, gia đình; 

– Cho thuê văn phòng, mặt bằng kinh doanh; 

– Kinh doanh các nghành nghề khác phù hợp với quy định của Pháp luật. 

Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động 

1. Tổng Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Tổng Công ty. 

2. Tổng Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Hội đồng quản trị phê chuẩn. 

Chương IV. Mô hình tổ chức tổng công ty (công ty mẹ) và các công ty con

Điều 5. Mô hình tổ chức hoạt động của Tổng Công ty 

Tổng Công ty cổ phần Xây dựng Điện Việt Nam hoạt động theo mô hình Công ty mẹ – Công ty con; trong đó: Công ty mẹ là Tổng Công ty và có các Công ty con, công ty liên kết là: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà có vốn góp của Công ty mẹ. 

“Công ty con” là bất kỳ công ty nào mà trong đó Tổng công ty (i) sở hữu trên năm mươi phần trăm (50%) vốn Điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành, hoặc (ii) có quyền trực tiếp hay gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị và TGĐ, hoặc (iii) có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty đó. 

Điều 6. Chức năng, nghĩa vụ và quyền hạn của Công ty mẹ 

Tổng Công ty là chủ sở hữu phần vốn đầu tư của Công ty mẹ tại Công ty con, công ty liên kết và có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Pháp luật, Điều lệ Công ty mẹ và Điều lệ của Công ty con, công ty liên kết; 

Công ty mẹ thực hiện quyền của cổ đông thông qua đại diện của mình tham gia quản lý ở các Công ty Công ty con, công ty liên kết; thu cổ tức từ phần vốn góp của mình vào Công ty Công ty con, công ty liên kết theo tỷ lệ vốn góp và Công ty mẹ được phân chia một phần thu nhập do Công ty Công ty con, công ty liên kết sử dụng các nguồn lực khác của Công ty mẹ ngoài vốn góp; 

Công ty mẹ xây dựng chiến lược, kế hoạch dài hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm cho cả tổ hợp Công ty mẹ- Công ty con; quyết định phương án phối hợp kinh doanh của cả tổ hợp Công ty mẹ- Công ty con; 

Kiểm tra các Công ty con, công ty liên kết trong việc thực hiện các hợp đồng đã ký kết với Công ty mẹ; 

Công ty mẹ cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, Người đại diện phần vốn góp của mình; Giao nhiệm vụ và yêu cầu Người đại diện của mình xin ý kiến Công ty mẹ trước khi biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị về phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; sửa đổi bổ sung điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; quyết định đầu tư, mua/bán tài sản có giá trị lớn cần biểu quyết của cổ đông, thành viên HĐQT; 

Kiểm tra giám sát người đại diện trong việc thực hiện chức năng nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và điều lệ của Công ty mẹ; 

Quyết định việc các Công ty con, công ty liên kết được sử dụng thương hiệu, logo của Công ty mẹ để phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh; 

Quyết định việc đầu tư, góp vốn vào các Công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật; 

Công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 

Điều 7. Chức năng, nghĩa vụ và quyền hạn của Công ty con, công ty liên kết 

Công ty con, công ty liên kết được tổ chức, hoạt động theo Luật doanh nghiệp và điều lệ của Công ty thành viên; 

Mục tiêu chiến lược kinh doanh phát triển Công ty con, công ty liên kết phù hợp với chiến lược phát triển của cả tổ hợp Công ty mẹ – Công ty con; 

Công ty con, công ty liên kết có trách nhiệm thực hiện phương án phối hợp kinh doanh của Tổng Công ty; 

Công ty con, công ty liên kết hoàn toàn bình đẳng trong mối quan hệ với Công ty mẹ và các quan hệ kinh tế giữa Công ty mẹ với thành viên được thực hiện thông qua các hợp đồng kinh tế; Công ty thành viên chịu trách nhiệm thực hiện đúng các điều khoản quy định trong hợp đồng; 

Công ty con, công ty liên kết đăng ký sử dụng thương hiệu, logo của Công ty mẹ theo quy định của HĐQT Tổng Công ty và có trách nhiệm xây dựng, bảo vệ thương hiệu theo quy chế của Tổng Công ty; 

Công ty con, công ty liên kết chịu trách nhiệm phối hợp với Công ty mẹ về thông tin, thị trường, các ứng dụng nghiên cứu khoa học kỹ thuật, công nghệ, công tác đào tạo, bồi dưỡng cán bộ, công nhân viên; 

Trường hợp cần thiết, Công ty con, công ty liên kết có thể nhận được sự bảo lãnh từ Công ty mẹ để thực hiện một số nhiệm vụ kinh doanh ngoài năng lực của mình; 

Công ty con, công ty liên kết có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này và của pháp luật. 

Chương V. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 8. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 

1. Vào ngày thông qua Điều lệ này, Vốn điều lệ của Tổng Công ty là 637.210.610.000 đồng (Sáu trăm ba bảy tỷ, hai trăm mười triệu sáu trăm mười nghìn đồng). Vốn Điều lệ của Tổng Công ty được chia thành 63.721.061 cổ phần (sáu ba triệu bảy trăm hai mốt nghìn không trăm sáu mốt cổ phần) với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần (mười ngàn đồng). 

2. Tổng Công ty có thể tăng Vốn Điều lệ khi được Đại hội đồng Cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của Pháp luật. 

3. Vào ngày thông qua Điều lệ này, tất cả các cổ phần do Tổng Công ty phát hành đều là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ được quy định tại Điều 14 và Điều 15 của Điều lệ này. 

4. Tổng Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng Cổ đông và phù hợp với các quy định của Pháp luật. 

5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. 

6. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Tổng Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác. Tổng Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông có thể đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị Tổng Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán. 

7. Tổng Công ty có thể mua cổ phần của chính Tổng Công ty đã phát hành (kể cả cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo những cách thức phù hợp với các quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do Tổng Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn liên quan. 

8. Tổng Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. 

Điều 9. Chứng chỉ cổ phiếu 

1. Cổ đông của Tổng Công ty được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định tại Khoản 7 của Điều này. 

2. Chứng chỉ cổ phiếu phải có dấu của Tổng Công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Chứng chỉ cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh) và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ phần. 

3. Trong thời hạn 12 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Tổng Công ty hoặc trong thời hạn hai tháng (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Tổng Công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng chỉ cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Tổng công ty chi phí in chứng chỉ cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phí gì. 

4. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh, chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ và chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí. 

5. Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầu được cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Tổng Công ty. 

6. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ và Tổng Công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ này bị mất cắp hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo. 

7. Tổng Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ. Hội đồng quản trị có thể ban hành văn bản quy định cho phép các cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng chỉ hoặc không chứng chỉ) được chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn bản chuyển nhượng. Hội đồng quản trị có thể ban hành các quy định về chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phần theo các quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. 

Điều 10. Chứng chỉ chứng khoán khác 

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Tổng Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác. 

Điều 11. Chuyển nhượng cổ phần  

1. Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng, trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. 

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán. 

3. Cổ phần được mua theo giá ưu đãi của các nhà đầu tư chiến lược không được chuyển nhượng trong vòng 03 (ba) năm, kể từ ngày hoàn tất thủ tục mua cổ phần. Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần này trước thời hạn trên thì phải được Hội đồng quản trị Tổng Công ty chấp thuận. 

Điều 12. Thu hồi cổ phần 

1. Trường hợp Cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Tổng Công ty theo quy định. 

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đóng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi. 

3. Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần đó. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định tại các Khoản 4, 5, 6 và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này. 

4. Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của Tổng Công ty, Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đó sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp. 

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khỏan tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ lãi suất tiền gửi ngân hàng nhà nước công bố vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó. 

6. Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo. 

Chương VI. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát

Điều 13. Cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng Công ty 

Cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty bao gồm: 

a. Đại hội đồng Cổ đông; 

b. Hội đồng quản trị; 

c. Tổng Giám đốc điều hành; 

d. Ban kiểm soát.